Venedig    im    Winter    – eine Stadt voller Nebel, verwunschener Palazzi und geheimnisvoller Gassen das. Wirklichkeit und Fantasie miteinander verschwimmen lässt.   Die Geschwister Michael und Bodo/Barbara sind aus Walldorf geflohen, um ihrer Tante zu entkommen, die sie voneinander trennen will. Ihr WEg führt sie nach Venedig - eine Stadt, die sie nur aus Geschichten ihrer verstorbenen Mutter kennen.   Einsam und ohne Geld schlagen sie sich durch bis sie von einer Kinderbande aufgenommen werden. 

Die Bande lebt versteckt in einem verlassenen Kino und hält sich mit kleinen Diebstählen über Wasser. Angeführt wird sie von einem geheimnisvollen Jungen, der sich selbst "Herr der Diebe" nennt. Er scheint nicht nur mustig und klug zu sein, sondern auch ein großes Geheimnis zu hüten.  Als er eines Tages einen außergewöhnlichen Auftrag annimmt - den den Diebstahl eines Flügels aus einem alten Haus -, nimmt das Abenteuer eine magische Wendung. Denn der scheinbar harmlose Auftrag führt die Kids auf die Spur eines mystischen Karussells, das die Macht besitzt, Menschen älter oder jünger zu machen - ein verlockendes Versprechen, aber auch eine große Gefahr. 

Während sich die Kinder immer tiefer in das Rätsel um den Auftraggeber, den "Conte" verstricken, müssen sie erkennen, dass Mut, Vertrauen und Freundschaft oft der einzige Kompass sind, wenn alles andere ins Wanken gerät..